Degrenne et Vorwerk projettent de se rapprocher

Degrenne et Vorwerk annoncent une entrée en négociation dans le cadre d’un projet de rapprochement : le groupe allemand spécialiste de l’électroménager (et client de Degrenne) entend souscrire et acquérir, via l’une de ses filiales, une participation minoritaire de 30 % du capital et des droits de vote de Degrenne. Le groupe Vorwerk a remis le 17 décembre dernier une offre à Degrenne et Diversita (actionnaire majoritaire de Degrenne).

Préalablement à la conclusion de cet accord, Diversita s’engage à acquérir auprès de Comir et Soparcif, également actionnaires de Degrenne, l’intégralité de leurs participations (pratiquement 18 % du capital, au prix de 0,216 € par action Degrenne). Ceux-ci se sont engagés à céder ces dernières à Diversita, qui détiendra ainsi 93,2 % du capital de Degrenne à l’issue de cette opération qui devrait intervenir d’ici à la fin de l’année.

L’opération de rapprochement entre Degrenne et Vorwerk devrait être réalisée selon le schéma suivant. Le groupe Vorwerk souscrirait à une augmentation de capital en numéraire de Degrenne, pour un montant de 15 millions d’euros environ (prix de souscription par action : 0,23 €, prime d’émission incluse). Une fois cette augmentation de capital réalisée, un pacte d’actionnaires relatif à Degrenne entrerait en vigueur entre Vorwerk et Diversita. Ces derniers agiraient de concert vis-à-vis de Degrenne (avec prédominance de Diversita). A l’issue de cette augmentation de capital, Diversita et le groupe Vorwerk détiendraient 96,4 % du capital et 96,3 % des droits de vote de Degrenne. Ils lanceraient alors une offre publique de retrait sur l’ensemble des actions détenues par les actionnaires minoritaires (à un prix de 0,23 € par action) sous réserve de la délivrance par l’expert indépendant (le cabinet Bellot Mullenbach & associés) d’une attestation d’équité sur le prix offert et de la délivrance par l’Autorité des marchés financiers (AMF) d’une décision de conformité sur les termes de cette offre. « En l’absence de décision de conformité de l’AMF sur le retrait obligatoire, celui-ci ne sera pas demandé par les initiateurs », est-il précisé dans un communiqué émis par Degrenne le 17 décembre dernier. En cas de retrait obligatoire, une radiation de la cote de Degrenne interviendrait. Diversita souscrirait alors à une augmentation de capital réservée de Degrenne afin d’incorporer au capital sa créance de compte courant d’un montant de 18,9 millions d’euros, à un prix de souscription par action de 0,198 € (prime d’émission incluse). S’ensuivrait la revente par Diversita à Vorwerk d’une partie des actions Degrenne acquises auprès de Comir et Soparcif. Vorwerk détiendrait alors 30 % du capital et des droits de vote de Degrenne, Diversita restant majoritaire (70 %).

Le conseil d’administration de Degrenne a approuvé à l’unanimité le principe de l’opération.

L’augmentation de capital réservé de 15 millions d’euros vise à permettre au groupe Degrenne d’accélérer son redressement, de réaliser les premiers investissements relatifs à la réindustrialisation de son site normand de Vire, avec pour objectif le retour à l’équilibre du résultat opérationnel courant 2020.

La signature de l’accord définitif entre Vorwerk, Diversita et Degrenne reste soumise à l’approbation des instances représentatives du personnel de Degrenne et à l’absence d’événement significatif défavorable pour le groupe normand d’ici là.

La réalisation de l’augmentation de capital réservée à Vorwerk pourrait intervenir fin février prochain, et la finalisation de l’offre publique de retrait et du retrait obligatoire début avril 2019, sous réserve de la levée de certaines conditions suspensives (entre autres : l’acquisition de Diversita à la participation de Comir et Soparcif, la délivrance par l’AMF de son visa sur le prospectus relatif à l’augmentation de capital réservée à Vorwerk, l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Degrenne de cette augmentation de capital).